CONDITIONS GÉNÉRALES DE SERVICE

Mise à jour pour la dernière fois le 9 décembre 2021.

 

La présente Entente intervient entre BF SOFTWARES TECHNOLOGIES INC. (« InputKit ») et le vous (le « Client ») à la Date d’entrée en vigueur et contient les conditions applicables à la fourniture des Services. InputKit et le Client sont ci-après désignés individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

 

Par votre inscription aux Services ou leur utilisation par la suite, le Client (i) reconnaît avoir lu et compris la présente Entente; et (ii) accepte inconditionnellement d’être assujetti en tout temps aux dispositions de l’Entente. 

 

InputKit se réserve le droit, à tout moment et à sa seule discrétion, de modifier, d’ajouter ou de supprimer toute partie de cette Entente et il est la responsabilité du Client de prendre régulièrement connaissance des conditions d’utilisation mises en ligne par InputKit et de toute modification apportée à celles-ci. Le Client est réputé avoir accepté toute modification à la présente Entente par son utilisation continue des Services après l’affichage desdites modifications.

 

1.              DÉFINITIONS

1.1.         Définitions. Les termes et expressions suivants, à moins que quelque chose dans le contexte ne s’y oppose, ont les significations suivantes:

 

« Compte » désigne l’espace client en ligne mis à la disposition du Client par InputKit dans le cadre de la prestation des services.

« Date d’entrée en vigueur » désigne, selon le cas, (i) la date de mise en service de la Solution; ou (ii) la date identifiée comme telle dans le Compte le cas échéant. 

« Durée » a la signification donnée à ce terme au paragraphe 5.1 des présentes.

« Entente » désigne les présentes conditions générales de services, telle que modifiée de temps à autre de la manière prévue aux présentes. 

« Information confidentielle » désigne tout renseignement, sous quelques forme ou support que ce soit, ayant trait aux Parties (i) dont le caractère confidentiel a été divulgué; ou (ii) que toute personne d’affaires raisonnable conclurait comme devant être considérée confidentielle, incluant notamment les spécifications, dessins, plans, dessins, données, logiciels, prototypes, prix, la Propriété intellectuelle ou toute autre donnée commerciale ou technique.

« Services » désigne les produits et services d’InputKit auxquels le Client souscrit, le tout comme indiqué dans son Compte.

« Solution » désigne toute version de la solution d’automatisation des suivis de satisfaction client conçue et développée par InputKit et commercialisé sous le nom InputKit MC, incluant chacune de ses composantes, le code source, les mises à niveau, les mises à jour et l’ensemble de la documentation en lien avec son utilisation.

« Propriété intellectuelle » désigne l’ensemble de la propriété intellectuelle d’InputKit, incluant notamment les plans et dessins, le savoir-faire, les outils de travail, la documentation, les secrets commerciaux, les droits d’auteur (y compris les droits d’auteur en matière de logiciels, la documentation et le code source) et tout autre droit de propriété intellectuelle du même genre, et ce, qu’il soit enregistré ou non. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, le Client reconnaît expressément que la Propriété intellectuelle comprend la Solution et chacune de ses composantes.

 

2.              OBJET

2.1.         InputKit convient de fournir les Services au Client, qui les accepte, le tout conformément aux modalités des présentes.

 

3.              PRIX ET PAIEMENTS

3.1.         InputKit facturera le Client pour les Services selon les prix (plus les taxes de vente applicables), dans les délais indiqués dans son Compte, ou selon toute autre entente écrite entre les Parties. Les montants ainsi facturés seront payables (i) dans les 15 jours de la réception de toute facture (NET 15 jours); (ii) ou selon les termes de paiement indiqués dans le Compte du Client le cas échéant. Tout solde impayé après ce délai portera intérêt au taux annuel de 12%. InputKit pourra réviser le prix des Services lors de tout renouvellement.

 

4.              OBLIGATIONS DES PARTIES

4.1.         InputKit s’engage à rendre les Services selon les règles de l’art à l’intérieur des délais prévus à l’échéancier convenu avec le Client.

4.2.         Le Client s’engage à collaborer pleinement avec InputKit pendant toute la Durée, notamment à fournir l’accès aux outils internes nécessaires à la prestation des Services et la pleine collaboration de son personnel.

 

1.1.         Accès au Compte. Les identifiants de connexion sont uniquement destinés à l’usage interne du Client et InputKit ne sera en aucun cas responsable de tout accès non autorisé au Compte. Le Client est seul responsable de toutes les activités ayant lieu dans le cadre de son Compte, qu’il les ait autorisées ou non, qu’elles soient menées par le Client, ses salariés ou un tiers le cas échéant. 

 

5.              DURÉE ET RÉSILIATION

5.1.         La présente Entente entrera en vigueur à la Date d’entrée en vigueur, demeurera en vigueur pour la durée prévue au Compte du Client et sera par la suite automatiquement renouvelé pour une période supplémentaire de même durée sauf si (i) le Client fait parvenir à InputKit un avis de non-renouvellement au plus tard 30 jours avant l’expiration de la durée initiale, ou de tout renouvellement subséquent; ou (ii) l’Entente est résiliée conformément aux dispositions des présentes (ci-après la « Durée »). Aux fins de clarté, dans le cas où le Client ne s’est pas engagé à utiliser les Services pendant une période déterminée, les Parties pourront en tout temps mettre fin à l’Entente en transmettant un préavis de 30 jours à cet effet.

5.2.         Une Partie peut, en tout temps, mettre fin à l’Entente, sous réserve de ses autres droits et recours, si l’autre Partie ne respecte pas l’une des dispositions des présentes et si ce défaut n’est pas corrigé dans un délai de 30 jours à compter de l’envoi d’un avis à cet effet. L’avis doit indiquer la nature du défaut et l’intention de la Partie expéditrice de mettre fin à l’Entente si la Partie en défaut refuse ou omet de corriger le défaut dans ce délai.

5.3.         Une Partie pourra, en tout temps, mettre fin à l’Entente, sans avis ni mise en demeure, si l’autre Partie (i) fait une cession de ses biens en faveur de ses créanciers ou procède à une liquidation de ses biens; (ii) produit une requête en faillite volontaire, ou si une requête en faillite est prise contre lui et qu’un jugement final est rendu prononçant sa faillite; (iii) se voit nommé un séquestre ou administrateur pour administrer ses biens; ou (iv) procède à la liquidation de son entreprise ou de la totalité ou d’une partie substantielle de ses biens ou à la dissolution de sa personnalité morale autrement que dans le cadre d’une réorganisation d’entreprise.

5.4.         Advenant la résiliation de l’Entente par InputKit en vertu du paragraphe 2.2 ou 5.3 ci-devant le Client s’engage à payer à InputKit, à titre de pénalité, une somme équivalente au moins élevé de (i) 12 versements mensuels et (ii) le solde des versements dus jusqu’à l’expiration de la Durée. Cette pénalité est payable à la date de résiliation. 

5.5.         Le Client (i) renonce expressément à son droit de résiliation unilatéral prévu à l’article 2125 du Code civil du Québec; et (ii) reconnait et accepte que les frais de mise en service de la Solution ne sont pas remboursables.

 

6.              SUSPENSION DES SERVICES

6.1.         En cas de défaut du Client à ses obligations aux termes des présentes, incluant le défaut de toutes obligations monétaires, InputKit pourra, immédiatement sur simple avis, suspendre, en tout ou en partie, la prestation des Services ou l’accès aux Services récurent ou continu, tels l’hébergement ou le soutien technique. Advenant une telle suspension, le Client demeure redevable de tous les frais encourus pendant la période de suspension.

 

7.              NON-SOLLICITATION

7.1.         Le Client reconnaît que la valeur de l’entreprise d’InputKit repose en grande partie sur la main-d’œuvre qualifiée qu’elle est en mesure de fournir à l’ensemble de sa clientèle et que la sollicitation, ou l’acceptation pour emploi par le Client de l’un des employés ou sous-traitants causerait à InputKit un dommage important. Par conséquent, le Client s’engage à ne pas, directement ou indirectement, retenir les services ou engager tout employé ou sous-traitant d’InputKit, ou autrement inciter telle personne à mettre fin à son emploi chez InputKit, et ce pour la Durée de la prestation des Services et une période de 24 mois par la suite.

 

8.              CONFIDENTIALITÉ

8.1.         Chacune des Parties reconnaît par les présentes de l’Information confidentielle pourrait leur être divulguée dans le cadre de leur relation d’affaires, notamment au terme de la présente Entente et chacune d’elle reconnaît que toute telle information est, et demeure indéfiniment, la propriété exclusive de la partie émettrice et que toute divulgation non autorisée peut causer un préjudice sérieux à la l’émetteur. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, chacune des Parties s’engage notamment à (i) utiliser l’Information confidentielle divulguée uniquement aux fins pour lesquelles elle a été divulguée; et (ii) ne pas permettre à un tiers d’avoir accès à l’Information confidentielle, sauf si cette divulgation s’avère nécessaire à la réalisation de l’objet de sa divulgation. 

 

8.2.         Les obligations contenues au paragraphe 8.1 ne s’appliquent pas à toute information (i) pour laquelle une Partie peut raisonnablement démontrer qu’elle est devenue généralement disponible dans l’industrie ou le public sans faute ou geste de sa part; ou (ii) qui fait l’objet d’une ordonnance d’une cour, d’un tribunal ou d’une autorité gouvernementale dans le cadre de toute procédure judiciaire ou administrative ou en vertu de la loi contraignant la Partie récipiendaire à la divulguer.

 

9.              PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

9.1.         Sous réserve du paiement intégral des montants dus au terme de l’Entente, InputKit accorde au Client, pour la Durée, une licence limitée, non transférable ou sous-licenciable et non exclusive d’utilisation de la Solution aux fins de la réception des Services. Le Client (i) reconnaît qu’il n’aura aucun droit dans la Propriété intellectuelle, sauf dans les cas spécifiquement autorisés dans la présente Entente ou dans une autre entente écrite spécifique entre les Parties; et (ii) s’engage à ne pas enregistrer, ou tenter d’enregistrer, la Propriété intellectuelle ou autrement de prendre quelque mesure qui aurait une incidence défavorable sur les droits d’InputKit dans la Propriété intellectuelle. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, le Client s’engage à ne pas reproduire, décompiler, désassembler, décoder, rétroconcevoir, modifier, traduire, publier, vendre, distribuer ou accorder une licence dans quelque élément de la Propriété intellectuelle.

 

10.           GARANTIE

10.1.       InputKit garantit qu’elle exécutera les Services (i) conformément, à tout égard important, selon les termes de l’Entente; (ii) de manière professionnelle et selon les règles de l’art; et (iii) en utilisant du personnel possédant les connaissances, l’expérience et les compétences nécessaires pour ce faire. Dans le cas où les Services ne seraient pas exécutés conformément à ce qui précède, le Client doit rapidement fournir un avis écrit à InputKit décrivant la déficience des Services. 

 

11.           RESPONSABILITÉ LIMITÉE

11.1.       À l’exception de la garantie limitée énoncée à l’article 10 des présentes, et dans la mesure permise par la loi, InputKit n’offre aucune autre garantie, expresse ou implicite, à l’effet que les Services, ou les produits et services d’un fournisseur tiers le cas échéant (i) seront fournis libre d’erreurs ou sans interruption, ou que InputKit corrigera toutes les erreurs; (ii) fonctionneront en combinaison avec le matériel, les logiciels, les systèmes ou les données du Client qui n’auront pas été fournis par InputKit; ou (iii) répondront aux exigences, spécifications ou attentes du Client. 

11.2.       Sauf en cas de grossière négligence, InputKit ne sera en aucun cas responsable de quelque perte ou dommage, peu importe leur nature, direct ou indirect, souffert par le Client en lien avec la prestation des Services, incluant notamment ceux résultant (i) d’instructions ou d’informations inexactes ou manquant de précision de la part du Client; (ii) de quelque cause indépendante du contrôle raisonnable d’InputKit; ou (iii) de la suspension de quelque Service aux termes de l’article 6 ci-dessus. Sans limiter le caractère général de ce qui précède, le Client reconnaît et accepte qu’InputKit ne sera en aucun cas responsable des dommages indirects, accessoires, conséquents, spéciaux, punitifs ou exemplaires ou des profits perdus, et ce même si InputKit a été informée de la possibilité de tels dommages. Dans tous les cas, la responsabilité d’InputKit sera limitée au montant payé pour les Services par le Client et celui-ci renonce à réclamer tout montant excédentaire. 

 

12.           INDEMNISATION

12.1.       Le Client s’engage à indemniser et exonérer InputKit et de toute responsabilité relativement à la totalité des réclamations, poursuites, pertes, dépenses, coûts ou dommages de quelque nature que ce soit, y compris, sans limitation, les frais juridiques raisonnables, résultant de (i) toute négligence, faute, action ou omission volontaire du Client; et (ii) tout manquement du Client à ses obligations découlant des présentes, notamment quant à la protection de la Propriété intellectuelle.

 

13.           DISPOSITIONS GÉNÉRALES

13.1.       Interprétation. L’intention des Parties est à l’effet que l’Entente s’interprète comme un contrat de gré à gré dans lequel (i) les titres ne sont utilisés qu’à des fins de référence et de commodité et n’affectent en rien la signification ou la portée des dispositions qu’ils désignent; (ii) tous les mots et termes employés doivent s’interpréter comme comprenant le masculin et le féminin, ainsi que le singulier et le pluriel, suivant le contexte ou le sens de  l’Entente; (iii) « ou » est utilisé dans le sens inclusif de « et / ou »; et (iv) les expressions « des présentes », « aux présentes », « en vertu des présentes », « par les présentes », et toute autre expression semblable, lorsqu’elles sont utilisées dans les présentes, font généralement référence à l’ensemble de l’Entente plutôt qu’à une partie de celle-ci, à moins d’indication contraire dans le texte.

13.2.      Relations entre les Parties. Aucune des dispositions de la présente Entente ne devrait être interprétée comme constituant une forme d’alliance, coentreprise, partenariat ou tout autre arrangement semblable entre les Parties qui demeurent des entités entièrement indépendantes. Rien dans les présentes n’accorde aux Parties le droit de prendre des engagements de quelque sorte qu’ils soient pour ou au nom de l’autre, sans son accord écrit préalable.

13.3.       Communication. Le Client reconnaît et accepte que InputKit puisse utiliser ses noms, logos et marques de commerce aux fins de publicité, notamment sur son site Web, le tout sous réserve de disposition à l’effet contraire dans une entente écrite spécifique à cet effet.

13.4.       Force majeure. Une Partie ne peut être considérée en défaut dans l’exécution de ses obligations lorsqu’une telle exécution est retardée, retenue ou empêchée en raison d’une force majeure. La force majeure désigne tout événement hors du contrôle raisonnable d’une partie, y compris les inondations, tempêtes, tornades, tremblements de terre, explosions et incendies, foyers de maladie, pandémies et quarantaines, la destruction ou l’expropriation de biens, une panne d’électricité persistante affectant les locaux commerciaux d’une partie.

13.5.       Absence de renonciation. L’inertie, la négligence ou le retard par une Partie à exercer un droit ou un recours en vertu des présentes ne saurait en aucun cas être interprété comme une renonciation à ce droit ou recours. La renonciation à l’exercice d’un droit ne doit pas être interprétée comme une renonciation à tout autre droit. Tous les droits mentionnés dans la présente Entente sont cumulatifs et non alternatifs.

13.6.       Divisibilité. L’éventuelle illégalité ou nullité d’un article, d’un paragraphe ou d’une disposition (ou partie d’un article, d’un paragraphe ou d’une disposition) ne saurait affecter de quelque manière la légalité des autres articles, paragraphes ou dispositions de l’Entente, ni non plus le reste de cet article, de ce paragraphe ou de cette disposition, à moins d’intention contraire évidente dans le texte.

13.7.       Modification. L’Entente ne peut être modifiée qu’en conformité avec les dispositions de présentes ou par un autre écrit spécifique à cet effet dûment signé par toutes les Parties. 

13.8.       Intégralité de l’Entente. La présente Entente représente la totalité et l’intégralité de l’accord intervenu entre les Parties. Aucune déclaration, représentation, promesse ou condition non contenue dans les présentes ne peut et ne doit être admise pour contredire, modifier ou affecter de quelque façon que ce soit les termes de celle-ci.

13.9.       Bénéfice et incessibilité. L’Entente lie et est au bénéfice des Parties, de même que leurs successeurs et ayants droit autorisés. Sous réserve de disposition à l’effet contraire dans une entente écrite spécifique à cet effet, l’Entente, ainsi que tous les droits et obligations qui en découlent, ne pourront être cédés par le Client, en tout ou en partie, sans le consentement écrit préalable d’InputKit, lequel consentement de pourra être retenu sans motif raisonnable, et toute tentative de le faire sans tel consentement sera nulle et non avenue. 

13.10.    Lois applicables. La présente Entente est régie par les lois de la province de Québec, Canada et toute poursuite, réclamation ou demande en justice reliée aux présentes ne sera portée que devant un tribunal compétent du district de Longueuil, dans la province de Québec, Canada, à l’exclusion de tout autre tribunal compétent, le cas échéant.